Création de société au Luxembourg : Guide complet

Le Luxembourg connaît un dynamisme économique qui ne se dément pas. Le pays attire toujours plus d’investisseurs et de porteurs de projets dans des domaines extrêmement variés.

Pour conserver la dynamique de ces créations d’entreprises, le Luxembourg n’a de cesse d’adapter son dispositif législatif avec un double objectif : faciliter l’implantation des entreprises sur son territoire et garantir leur compétitivité.

Table des matières

Pourquoi créer son entreprise au Luxembourg ?

Le Luxembourg possède d’indéniables atouts pour séduire les entrepreneurs.

Le Grand-Duché bénéficie d’une situation géographique privilégiée en Europe. Avec ses réseaux de communication et de transports à la pointe de la modernité ainsi que la présence de nombreuses institutions européennes et banques privées internationales sur son territoire, le pays se place au centre des échanges internationaux.

Convaincu de leur grand intérêt pour les entreprises, le gouvernement luxembourgeois encourage les activités de recherche et de développement ainsi que l’embauche de personnel qualifié. De plus, le pays applique des taux de cotisations sociales et de TVA parmi les plus bas d’Europe.

Les créateurs d’entreprises bien accompagnés dans le montage juridique et fiscal de leurs projets trouvent au Luxembourg un environnement avantageux et sécurisant pour le développement de leurs entreprises.

Business plan et structuration du projet

L’élaboration d’un business plan, appelé aussi plan d’affaires, est une étape importante pour le créateur d’entreprise. Il a pour objectif de fournir une présentation explicite du projet de l’entrepreneur à l’ensemble de ses partenaires.

Quelles sont les personnes concernées par la construction du business plan ?

Le business plan n’est pas obligatoire. Pourtant, il constitue un outil précieux pour tout créateur d’entreprise quelle que soit l’activité projetée. Il permet ainsi de structurer le projet, d’en vérifier la cohérence et de planifier le démarrage de l’entreprise.

Les conditions pour réaliser son business plan

Pour être efficace, le business plan doit se fonder sur une analyse préalable du marché et de la concurrence. Sa présentation synthétique, claire et précise, couvre tous les aspects essentiels du projet (fiscal, juridique, social, technique…).

Les modalités pratiques pour un business plan parfait

Le plan d’affaires doit répondre aux attentes des futurs partenaires, fournir des informations pertinentes, des hypothèses réalistes et rassurer sur la viabilité du projet. Il contient en général un plan de financement et de trésorerie ainsi qu’un compte de résultat prévisionnel sur 3 années.

Quels sont les statuts juridiques des entreprises au Luxembourg ?

Le droit luxembourgeois offre un panel complet de structures juridiques pour accueillir les activités économiques des entreprises. Ces entités, régies principalement par la loi sur les sociétés commerciales, se répartissent traditionnellement entre sociétés de personnes et sociétés de capitaux.

Entreprise individuelle (indépendant)

La déclaration d’une entreprise individuelle permet à un entrepreneur d’exploiter une activité professionnelle, en son nom personnel et pour son propre compte, sous le statut d’indépendant.

À qui s’adresse le statut d’entreprise individuelle ?

En principe, toute personne physique peut constituer une entreprise en nom propre pour l’exercice de son activité. Le statut d’entrepreneur individuel est globalement ouvert aux artisans, commerçants, industriels, agriculteurs et professions intellectuelles.

Quelles sont les conditions pour ce statut ?

Dans la majorité des cas, l’entrepreneur individuel doit obtenir préalablement à la création de son entreprise une autorisation d’établissement auprès de l’administration luxembourgeoise.

Des conditions supplémentaires ou autorisations spécifiques peuvent être exigées pour l’exercice de certaines professions.

Les points positifs de l’entreprise individuelle

Les principaux atouts de l’entreprise individuelle résident dans l’allégement des démarches administratives liées à la création de l’entreprise, l’absence d’un capital minimum légal et une grande liberté de gestion de l’activité pour l’entrepreneur qui prend seul ses décisions.

Les points négatifs

L’entreprise individuelle ne dispose pas de la personnalité juridique, ce qui implique une confusion entre les patrimoines privé et professionnel de l’entrepreneur. L’intégralité du financement de l’activité incombe donc à l’entrepreneur qui assume seul la responsabilité des risques financiers sur ses biens personnels.

Les points à ne pas négliger

L’entrepreneur, en tant que travailleur indépendant, est tenu de s’affilier au Centre commun de la sécurité sociale (CCSS) pour acquérir une protection sociale proche de celle du salarié. Fiscalement, l’entrepreneur individuel est assujetti à l’impôt sur le revenu des personnes physiques. Aucune surveillance financière particulière n’est requise par la loi.

En cas de décès de l’entrepreneur, l’entreprise est en principe dissoute.

Société en commandite simple (SCS)

La société en commandite simple (SCS) correspond à une forme de « limited partnership » de droit anglo-saxon. Cette société commerciale vise à réunir deux catégories d’associés : les commanditaires et les commandités.

À qui est destiné le statut en commandite simple ?

La SCS comprend 2 associés au minimum, personnes physiques ou morales, dont :

  • un associé commandité qui a pour rôle d’assumer la gestion opérationnelle de la société ;
  • un associé commanditaire, apporteur de fonds, sans participation possible à la gestion de l’entreprise.

Le cumul du statut d’associé commandité avec celui d’associé commanditaire est autorisé.

Les conditions pour l’ouverture d’une société en commandite simple

Tous les associés commandités doivent disposer de leur capacité d’être commerçants avant de constituer la société. L’entreprise doit, en outre, posséder les autorisations exigées par l’administration luxembourgeoise pour l’exercice de l’activité.

La création d’une SCS nécessite la signature, par acte sous seing privé, de l’acte constitutif de la société, appelé « contrat social », entre les associés commandités et commanditaires.

Les avantages et inconvénients de ce statut

Très peu réglementée, cette société de personnes se caractérise par une grande liberté contractuelle. Cette flexibilité permet à la société de s’adapter aux différents types d’investissements en déterminant notamment les règles applicables aux apports, remboursements et distributions.

Le capital de la SCS n’est pas soumis à un minimum légal. Il est constitué de parts d’intérêt nominatives, non librement négociables.

Les associés commandités assument une responsabilité indéfinie et solidaire sur leurs biens personnels en cas de dettes sociales, alors que les associés commanditaires limitent leurs risques financiers au montant de leurs apports.

Ce que vous devez savoir

Les sociétés en commandite de droit luxembourgeois sont particulièrement appropriées pour la création de fonds d’investissement en garantissant une certaine confidentialité des investisseurs. Mais elles sont tout aussi appréciées comme véhicules d’investissement de type holding.

Société en commandite spéciale (SCSp)

Introduite assez récemment en droit Luxembourgeois, la société en commandite spéciale (SCSp) est un nouveau type de véhicule d’investissement destiné à faciliter la levée des fonds. Très proche de la SCS en termes de fonctionnement, la SCSp présente la particularité de ne pas posséder la personnalité juridique.

Pourquoi créer une société en commandite spéciale ?

De même que pour la SCS, la création d’une SCSp nécessite la présence de 2 associés au minimum, dont au moins un associé commandité et un associé commanditaire. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.

Sous quelles conditions peut-on choisir ce statut ?

La SCPs est soumise aux mêmes conditions d’autorisations préalables à sa constitution que la SCS. De même, tout associé commandité a l’obligation de posséder la qualité de commerçant.

Les plus de la société en commandite spéciale

La SCSp est constituée par la signature d’un contrat social entre les associés qui lui procure une grande souplesse d’organisation et de fonctionnement.

La loi sur les sociétés commerciales n’exige pas de capital minimum pour la création de la SCSp, ni la publication des noms des associés commanditaires au Registre de commerce et des sociétés (RCS).

Les moins

Les associés commandités de cette société de personnes conservent une responsabilité indéfinie et solidaire à l’égard des dettes sociales.

Les modalités

Le siège statutaire mentionné dans le contrat social de la SCSp doit correspondre au siège de son administration centrale et, par conséquent, à son domicile effectif.

Les différences entre sociétés en commandite simple et spéciale

La SCSp consiste en une version moderne de société en commandite. Contrairement à la SCS, la SCSp n’est pas dotée de la personnalité morale. La jouissance ou la propriété des apports est donc transférée à l’indivision sociale organisée par l’acte constitutif de la société.

Société en nom collectif (SENC)

La société en nom collectif (SENC) est spécialement adaptée aux petites et moyennes entreprises dont l’exploitation de l’activité commerciale ou artisanale est assumée par les membres et les proches d’une même famille. La stabilité et la simplicité de cette structure impliquent néanmoins quelques contraintes.

Qui peut ouvrir une société en nom collectif ?

Deux associés au moins sont nécessaires pour créer une SENC. Les personnes physiques ou morales peuvent se constituer associés d’une SENC.

Les conditions

Tous les associés de la SENC doivent être dotés de la capacité d’être commerçants pour signer l’acte constitutif. En outre, l’entreprise doit justifier des divers autorisations et agréments obligatoires en vue de l’exercice de son activité.

Les avantages et inconvénients d’une société en nom collectif

La loi impose une responsabilité indéfinie et solidaire des associés face aux dettes de la société. Les parts sociales de cette société de personnes ne sont pas négociables ; leurs cessions et transmissions sont fortement réglementées.

Les contraintes de la SENC sont compensées par la souplesse des règles de fonctionnement et un coût de démarrage relativement réduit (absence de capital minimum, de frais de notaire ou de réviseur d’entreprise).

Les choses à savoir

Sauf stipulation contraire dans les statuts, le décès d’un associé, sa déconfiture ou sa faillite entraîne la dissolution de la société.

Lorsque la société n’a désigné aucun gérant, cette qualité est attribuée à tous les associés.

Société à responsabilité limitée (SARL)

Très répandue au Luxembourg, la société à responsabilité limitée (SARL) se situe au croisement de la société de capitaux et de la société de personnes. En SARL, tant la personne de l’associé que sa participation financière au capital sont essentielles.

À qui s’adresse la société à responsabilité limitée ?

En principe, la SARL se compose de 2 associés au minimum et 100 associés au maximum, qu’il s’agisse d’associés personnes physiques ou morales.

Par exception, la SARL est autorisée à ne comporter qu’un associé unique, elle est alors appelée « SARL unipersonnelle ».

Pourquoi choisir cette forme juridique ?

Le cadre de la SARL répond aux besoins d’un grand nombre d’entrepreneurs dans des domaines économiques très variés. La réunion possible de toutes les parts sociales en une seule main permet à certains créateurs de s’affranchir des contraintes de l’entreprise individuelle.

En outre, aucune condition de nationalité n’est requise pour assumer les fonctions de gérant de SARL au Luxembourg.

Quels avantages propose cette forme ?

La responsabilité financière des associés est réduite au montant de leur participation au capital social. Les conditions d’agrément prévues dans les statuts pour les cessions de parts sociales permettent de contrôler les entrées au capital de nouveaux associés. Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société.

Seules les SARL comportant plus de 60 associés ont l’obligation de se réunir annuellement en assemblée générale.

Quels sont les inconvénients ?

La création d’une SARL implique la constitution d’un capital minimum légal. La société s’engage à publier ses comptes sociaux et à respecter, le cas échéant, son obligation légale de surveillance de l’entreprise.

Les conditions pour l’ouverture du statut

La SARL peut librement choisir son objet social. Toutefois, les sociétés d’assurances, d’épargne ou d’investissement ne sont pas autorisées à opter pour cette forme de société.

Le coût

Le coût de la création de la SARL inclut le montant minimum du capital social fixé à 12 000 euros, intégralement libéré à la création de la société, ainsi que les frais de notaire.

Les formalités

La constitution de la SARL suit les obligations déclaratives de la majorité des sociétés de capitaux.

Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S)

De création récente au Luxembourg, la société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) a vocation à faciliter l’accès des entrepreneurs à la création d’entreprise. Cette nouvelle forme de société commerciale ne s’adresse toutefois pas à tous les créateurs de sociétés.

Qui sont les personnes concernées ?

L’accès au capital de la SARL-S est ouvert exclusivement aux personnes physiques. Les conditions tenant au nombre d’associés sont identiques à celles de la SARL.

Sauf exception, toute personne physique déjà associée d’une SARL-S ne peut être associée d’une autre SARL-S. Elle reste néanmoins libre de participer au capital d’une société d’une autre forme juridique.

Les points positifs et négatifs d’une société à responsabilité limitée simplifiée

Outre la simplification des démarches administratives, la SARL-S conserve les principaux avantages conférés à la SARL de forme classique.

En revanche, aucun capital minimum n’est imposé pour la SARL-S. Le montant maximum de son capital social ne peut toutefois pas dépasser 12 000 euros.

La qualité de gérant ne peut être accordée qu’aux personnes physiques.

Combien coûte l’ouverture de ce statut ?

Les coûts de création de la SARL-S sont relativement faibles. Le recours à un notaire n’est pas obligatoire et le montant de l’apport en capital librement consenti ne dépasse pas 12 000 euros.

Sous quelles conditions peut-on avoir accès à ce statut ?

La SARL-S est réservée aux entreprises artisanales, commerciales, industrielles et à certaines professions libérales.

Quelles sont les différences avec la société à responsabilité limitée classique ?

Les différences entre la SARL et la SARL-S se concentrent essentiellement autour de trois axes : la qualité des associés et gérants (exclusion des personnes morales), le montant du capital social (de 1 à 12 000 euros) et la simplification des formalités administratives.

Informations et formalités supplémentaires

La société ne peut conserver sa forme de SARL-S en cas de dépassement du montant maximum légal autorisé pour la constitution du capital social.

Société européenne (SE)

La société européenne (SE) résulte d’une volonté de créer une entité régie par des règles communautaires d’application identique dans tous les États membres. En s’affranchissant ainsi d’une partie des dispositions législatives propres à chaque pays, cette structure garantit aux entreprises une meilleure mobilité sur l’ensemble du territoire européen.

Pour qui est destiné le statut de société européenne ?

La SE s’adresse à toutes les sociétés qui ont développé leur activité à l’international. La SE facilite la gestion et la restructuration des sociétés notamment transfrontalières.

Les conditions

La SE concerne les groupes de sociétés internationaux détenteurs de 2 structures au minimum situées dans au moins 2 pays différents de l’Union européenne. Le projet de création de la SE doit impliquer les travailleurs de la structure en organisant des négociations entre les représentants des salariés des sociétés participantes et les dirigeants des entreprises concernées.

Le siège de la SE, tel que fixé dans ses statuts, doit coïncider avec le lieu d’exercice réel de son administration centrale.

Les plus et les moins d’une société européenne

Sauf exceptions, le montant minimum du capital de la SE est fixé à 120 000 euros afin d’encourager davantage d’entreprises à opter pour cette forme juridique.

La SE dont le siège est situé au Luxembourg a le choix de son système de direction selon le modèle de la société anonyme (SA) luxembourgeoise.

Le transfert de siège d’une SE peut être organisé d’un État membre vers un autre sans perdre la personnalité juridique de la société.

Les modalités

La société européenne peut être créée par la mise en place d’une société holding ou d’une filiale, par une fusion de sociétés ou par la transformation d’une SA de droit luxembourgeois.

Les règles régissant la SA de droit luxembourgeois complètent le dispositif normatif européen applicable à la SE.

La création de la SE a lieu devant notaire avec publication au Journal officiel de l’Union européenne. La demande d’immatriculation de la société est déposée au RCS du Luxembourg.

Société coopérative (SCOP)

La société coopérative (SCOP) est une société commerciale dont la particularité est la variabilité de son capital social.

À qui est destinée la société coopérative ?

La SCOP se compose de 2 associés au minimum. Il peut s’agir d’associés personnes physiques ou morales. Cette coopération entre associés peut avoir pour objectif une mutualisation de moyens au service d’un intérêt commun ou un rapprochement de professionnels d’activités complémentaires ou similaires.

Les plus et les moins de la société coopérative

Le fonctionnement de la SCOP est organisé par ses statuts. Il peut ainsi s’inspirer de celui des sociétés à responsabilité limitée ou à responsabilité illimitée, des sociétés anonymes ou des sociétés coopératives européennes.

Aucun montant n’est exigé pour la constitution du capital social.

La qualité de commerçant n’est pas requise pour les associés de la SCOP.

Combien coûte la création d’une société coopérative ?

Les coûts de formation d’une SCOP sont principalement liés à la nature de son activité.

Les modalités pratiques

Le montant du capital évolue selon le nombre d’associés entrant ou sortant dans la société. Les titres de la SCOP sont incessibles à tout tiers.

Société civile

Très utilisée dans la gestion des patrimoines immobiliers, la société civile (SC) est tout aussi appropriée pour l’exercice de nombreuses professions non commerciales.

Qui est concerné ?

Deux associés au minimum sont nécessaires pour constituer une société civile. Les personnes physiques ou morales exerçant une profession civile, agricole, libérale ou intellectuelle ont accès à ce type de structure pour organiser leur activité.

Outre la société civile immobilière (SCI), la SC peut aussi prendre la forme d’une société universelle tous biens présents, une société universelle de gains ou une société particulière pour la mise en commun de biens ou de moyens notamment professionnels.

Les points positifs et négatifs de la société civile

Les associés de la SC déterminent librement dans le contrat social le montant des apports, la cession des parts d’intérêt, le mode de fonctionnement de la société ainsi que les modalités de sa gestion.

En revanche, toute modification du contrat social se décide à l’unanimité des associés. La SC est constituée pour une durée limitée et peut être dissoute par la volonté ou le décès d’un associé. La loi sur les sociétés impose une responsabilité conjointe et indéfinie à l’égard des dettes sociales.

Les conditions

La SC doit comporter un objet civil. L’exercice de toute activité commerciale par la société, même à titre occasionnel, exposerait la société à un changement de fiscalité.

Les coûts

Le coût de la création de la SC se limite principalement aux frais de publication des statuts au RCS.

Informations et formalités

Le contrat social est publié intégralement au RCS, sauf pour les sociétés «  familiales ».

La loi n’impose aucune surveillance particulière sur les comptes sociaux. La société est fiscalement considérée comme une société de personnes.

Société anonyme (SA)

La société anonyme (SA) remporte un vif succès au Luxembourg. Simple à créer, cette structure juridique ouvre l’accès à différents dispositifs de gestion de l’actionnariat ainsi qu’au marché financier.

À qui s’adresse le statut de société anonyme ?

Très prisée des grandes entreprises, la SA s’adapte pourtant aux entreprises de toutes tailles.

Cette société de capitaux présente l’avantage de faciliter le développement de l’activité par la souscription de nouveaux actionnaires tout en maîtrisant l’accès à son capital.

Quelles sont les raisons de créer une société anonyme ?

La SA limite la responsabilité des actionnaires au montant de leurs apports. Les entrepreneurs optent pour la SA en raison de la simplicité des cessions de titres et de la réglementation des accès au capital comme aux assemblées. La SA permet également d’entrer sur le marché des capitaux.

Les avantages et inconvénients de la société anonyme

Le capital social, d’un montant minimum de 30 000 euros, peut n’être libéré à la souscription qu’à concurrence d’un quart au moins du montant total.

Les actions nominatives peuvent évoluer en actions au porteur ou dématérialisées.

Sous quelles conditions pouvez-vous avoir accès à ce statut ?

Les conditions d’accès au statut de SA concernent essentiellement les autorisations et agréments nécessaires pour l’exercice de l’activité. La SA peut ne comporter qu’un seul actionnaire, personne physique ou personne morale.

Quels sont les coûts d’ouverture d’une société anonyme ?

Les coûts d’ouverture de la SA tiennent compte des frais de notaire et du montant minimum du capital social à hauteur de 30 000 euros.

Modalités et formalités

Les statuts de la SA sont rédigés devant un notaire. Dans ces statuts, les actionnaires optent pour les organes de direction de la société. Le dépôt des comptes sociaux est obligatoire en SA.

Société en commandite par actions (SCA)

La société en commandite par actions (SCA) constitue une forme juridique hybride entre la SCS et la SA. Principalement régie par les règles applicables à la SA, la SCA impose néanmoins la présence des deux catégories d’actionnaires propres aux sociétés en commandite.

Les personnes concernées par la société en commandite par actions

La loi sur les sociétés luxembourgeoise exige 2 actionnaires au minimum pour la création d’une SCA, dont au moins un commandité et un commanditaire.

Avantages

Cette structure juridique a pour objectif de favoriser les partenariats entre entrepreneurs et investisseurs, y compris dans les entreprises à caractère familial. Les actions de la SCA sont librement négociables et la gérance peut être assumée par une personne morale.

Inconvénients

Cette société de capitaux offre moins de souplesse dans son fonctionnement que les autres sociétés en commandite. La loi impose notamment la constitution d’un capital minimum, la publication des comptes sociaux ainsi qu’une surveillance par un réviseur lorsque l’entreprise atteint certains critères.

Les conditions pour obtenir ce statut

Comme dans toutes les sociétés en commandite, les actionnaires commandités sont tenus d’avoir la qualité de commerçant pour intégrer la société.

Les coûts liés à la société en commandite par actions

Les coûts de création et de fonctionnement de la SCA sont globalement plus élevés que pour la SCS. Le montant minimum du capital social s’établit à 30 000 euros.

Informations supplémentaires

Le ou les gérants sont assistés dans leur gestion par un Conseil de surveillance.

Même au sein de la SCA, les actionnaires commandités demeurent responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Société d’impact sociétal (SIS)

La société d’impact sociétal (SIS) exploite une activité économique à finalité sociale ou sociétale sous la forme d’une société commerciale dûment agréée à cet effet.

À qui est destinée la société d’impact sociétal ?

Les porteurs de projets (personnes physiques ou morales) d’une société commerciale existante ou à créer, dont l’activité est fondée sur le principe de l’économie sociale et solidaire, peuvent prétendre à la constitution d’une SIS.

Les plus

Les associés conservent en partie le choix de la forme juridique de la société.

La SIS bénéficie sous certaines conditions d’avantages fiscaux. Son agrément permet d’accéder aux marchés publics nationaux ou européens.

Les moins

Tout changement dans l’acte de constitution de la SIS nécessite une approbation ministérielle préalable. L’octroi de l’agrément oblige à une surveillance plus stricte de l’entreprise.

Quelles sont les conditions préalables ?

La SIS est constituée après attribution d’un agrément. Celui-ci est accordé aux seules sociétés constituées sous la forme de SA, SARL, SARL-S et SCOP et dont l’objet social et l’activité économique répondent à des critères précis.

Quel est le coût de cette structure ?

Les coûts de création de la SIS dépendent largement de la forme choisie pour la société.

Les modalités pratiques

Dans l’ensemble, la SIS suit les règles applicables à la forme juridique retenue pour sa constitution. Le capital de la SIS se compose pour moitié au moins de parts ou d’actions d’impact et pour le reste de parts ou d’actions de rendement.

Société par actions simplifiée (S.A.S)

De création relativement récente, la société par actions simplifiée (S.A.S) est une forme de société de capitaux dont les règles d’organisation et de fonctionnement sont en grande partie librement déterminées par les statuts sociaux.

Présentation de la S.A.S

La S.A.S est principalement régie par les dispositions statutaires. Elle est représentée par son Président.

Les actions composant le capital de la S.A.S sont soumises aux règles applicables à la SA.

Qui est concerné ?

Les personnes physiques comme les personnes morales peuvent être associées d’une S.A.S. La présence d’un associé unique peut suffire à former la société.

Les points positifs

La S.A.S offre une grande liberté d’organisation en ce qui concerne les décisions collectives, les cessions d’actions, le choix des organes de direction, la gestion de la société…

La responsabilité des associés est limitée au montant de leur participation dans le capital social.

La loi impose un capital minimum partiellement libéré à la souscription.

Les points négatifs

L’extrême souplesse dans le fonctionnement de la société réclame une grande précision dans la rédaction de ses statuts.

L’émission publique d’actions n’est pas possible en S.A.S.

Les coûts d’une société par actions simplifiée

La création de la S.A.S emporte des frais de notaire, la constitution d’un capital social de 30 000 euros minimum et la rémunération de commissaires aux comptes ou de réviseurs d’entreprise.

Plus d’informations

La S.A.S est tenue à l’élaboration de documents comptables spécifiques ainsi qu’au dépôt des comptes annuels.

Société momentanée

La société momentanée est considérée comme une société commerciale. Elle se caractérise principalement par une absence de personnalité morale et une durée de vie limitée à l’accomplissement de son objet social.

À qui est destinée la société momentanée ?

La société momentanée s’adresse à toute personne physique ou morale ayant pour dessein de s’associer à d’autres entreprises pour un temps limité dans le but de réaliser un projet commun.

Les conditions

Pour exister, la société momentanée doit respecter une double condition : avoir une durée de vie déterminée et un objet social restreint.

Avantages et inconvénients

L’association temporaire peut être réalisée entre entreprises luxembourgeoises ou inclure des entreprises étrangères. Les associés ont tout intérêt à prévoir un cadre statutaire pour fixer les règles de l’association.

Les associés sont solidairement responsables à l’égard des tiers.

Les différentes modalités

L’immatriculation au RCS n’est pas requise pour la formation de la société momentanée.

Un gérant est désigné par les associés. Lorsque des autorisations sont nécessaires, celles-ci sont accordées au nom du gérant.

Les apports de biens en jouissance sont autorisés de même que les apports en nature ou en numéraire.

Les éventuels bénéfices obtenus par l’entité et partagés entre associés sont imposés sous le régime des sociétés de personnes.

Réseaux de franchise

Le réseau de franchise permet à un franchisé d’exploiter une activité indépendante dans la limite du cadre fixé par contrat avec le franchiseur.

Les réseaux de franchise : qui est concerné ?

Les réseaux de franchise rassurent généralement les nouveaux entrepreneurs en recherche d’une activité indépendante en tirant profit de l’expérience et du savoir-faire du franchiseur.

Il existe 3 formes de franchises : de production, de distribution et de services.

Points positifs

Le franchisé bénéficie de la renommée de la marque ou du concept commercial du franchiseur, des opérations de marketing et des canaux de distribution du réseau.

Certains contrats de franchise incluent une clause d’exclusivité territoriale sur une zone géographique déterminée.

Points négatifs

Le franchisé doit accepter les normes imposées par la franchise notamment en matière de gestion, production ou présentation des produits, d’aménagement des locaux commerciaux, de fournisseurs, etc.

Quelles sont les conditions préalables ?

Selon la forme de la franchise, le franchiseur met à disposition du franchisé son savoir-faire, sa marque et ses fournisseurs. Il lui apporte également le soutien et les conseils nécessaires au démarrage de son entreprise.

Le franchisé, quant à lui, s’engage à respecter les termes du contrat de franchise et à verser la redevance convenue.

Pour plus d’informations

Les accords conclus entre le franchiseur et le franchisé figurent au contrat de franchise, pour une durée déterminée souvent reconductible.

La redevance due par le franchisé est soit fixe soit proportionnelle au chiffre d’affaires réalisé.

Groupement d’intérêt économique (GIE)

Le groupement d’intérêt économique (GIE) permet à plusieurs entreprises de se regrouper dans le but de mettre en commun certaines actions ou certains services destinés à favoriser le développement de leurs activités.

Les personnes concernées

Le GIE est composé d’entreprises existantes qui cherchent à développer leurs activités économiques en mutualisant des services (études de marché, transport, comptabilité…) ou des actions commerciales (publicité, achats groupés…) avec d’autres entreprises.

Les membres du GIE, au nombre de 2 au minium, peuvent être des personnes physiques ou morales.

Avantages et inconvénients

La loi laisse une large amplitude aux membres du GIE pour fixer les règles de son fonctionnent.

Les entreprises membres conservent leur entière indépendance dans l’exploitation de leur activité économique. Ils sont toutefois responsables solidairement et indéfiniment à l’égard des dettes du groupement.

Les critères à remplir

L’objet du GIE doit rester dans le prolongement de l’activité économique de ses membres. Le GIE n’a pas pour but de se substituer aux entreprises dans la conduite de leurs affaires ni dans l’exercice de leur activité économique.

Caractéristiques et spécificités

Le groupement peut être constitué avec ou sans capital, pour une durée limitée ou illimitée. Son immatriculation au RCS lui confère la personnalité juridique.

Le GIE est dirigé par un ou plusieurs administrateurs. Ses comptes annuels sont déposés au RCS mais ne sont pas publiés. Les éventuels profits issus de son activité sont soumis au régime des sociétés de personnes.

formes juridiques les plus courantes

Quelles sont les formes juridiques les plus courantes

Les formes de sociétés les plus utilisées au Luxembourg demeurent la SARL, très appréciées des TPE et PME, et la SA, davantage plébiscitée par les grandes entreprises.

Très récente, la SARL-S intéresse de plus en plus de start-up et entrepreneurs luxembourgeois. Le statut de l’entreprise individuelle semble, de son côté, conserver tout son intérêt.

Création d’une filiale ou succursale luxembourgeoise

La filiale et la succursale constituent deux formes distinctes d’implantation d’une structure juridique par une société-mère sur le territoire luxembourgeois.

Qui est concerné ?

La création de filiales ou de succursales intéresse aussi bien les entreprises luxembourgeoises qu’étrangères. Elles permettent de structurer l’activité d’une entreprise ou de s’établir sur de nouveaux territoires géographiques.

La filiale : avantages et inconvénients

La filiale est une société à part entière. Elle acquiert à sa création la personnalité juridique ainsi que la nationalité du pays dans lequel elle est implantée. Son capital est majoritairement détenu par une société-mère qui en assume le contrôle. La filiale conserve néanmoins son indépendance juridique et la responsabilité juridique de la holding est cantonnée à ses apports en capital. Cette structure peut bénéficier, sous conditions, d’avantages fiscaux.

Ses coûts de création et de fonctionnement sont globalement plus élevés que ceux de la succursale.

La succursale : les points positifs et négatifs

La succursale ne possède pas d’autonomie juridique. Elle consiste en un établissement secondaire dépendant d’une entreprise principale. Son activité ne peut outrepasser l’objet de l’entreprise principale. Elle est toutefois dotée d’une installation matérielle et d’une clientèle distinctes de l’entreprise qui la crée. Les coûts de constitution et de fonctionnement de l’entité sont, de fait, relativement réduits.

La responsabilité de l’entreprise principale est indéfinie et solidaire à l’égard des tiers. L’entreprise principale peut être amenée à communiquer l’ensemble de ses comptes sociaux à l’administration luxembourgeoise.

Quelles sont les conditions pour la création d’une filiale ou d’une succursale luxembourgeoise ?

L’entreprise principale ou la société-mère doit veiller à l’impact fiscal de l’entité à créer sur le groupe, à l’existence de conventions fiscales bilatérales ou de risques de sanctions pénales dans le cadre de montages internationaux.

Les modalités pratiques

Dès sa constitution, la société filiale est tenue de respecter les dispositions législatives luxembourgeoises spécifiques à la forme juridique retenue par la société-mère.

Les formalités liées à la création d’une succursale de droit luxembourgeois dépendent du pays d’origine de l’entreprise principale et se traduisent, selon le cas, par une demande d’autorisation d’établissement ou une simple notification au ministère de l’Économie. La succursale est dirigée et représentée par un mandataire désigné par l’administration centrale et titulaire d’une procuration commerciale.

les étapes de la création d'une entreprise au luxembourg

Les étapes de la constitution d’une société luxembourgeoise

Les étapes de la constitution d’une société sont, en principe, spécifiques à la forme juridique choisie par les associés. Ainsi, selon la structure envisagée, certaines étapes peuvent être facultatives ou obligatoires tandis que d’autres s’avèrent, quelle que soit la forme de la société, incontournables.

Disponibilité de la dénomination

La dénomination de la société en formation ne doit pas correspondre à celle d’une société déjà existante. Il est donc recommandé aux créateurs d’entreprise d’effectuer via Internet une demande préalable de certificat de disponibilité de dénomination auprès du Luxembourg Business Registers (LBR).

Acte constitutif / Statuts

L’acte constitutif, aussi appelé statuts, désigne un contrat écrit dans lequel sont établies les règles qui régissent les relations existantes entre les associés ou actionnaires et la société. Ce document est rédigé en langue française ou allemande. Pour être valable, il doit comporter un certain nombre de mentions légales et exclure les clauses interdites.

L’acte de constitution de la société est établi par acte sous seing privé ou par acte notarié selon la forme de la société. L’acte, une fois signé, est enregistré auprès des services administratifs compétents.

Blocage du capital social

Les associés ou actionnaires fondateurs déposent, sur présentation du projet de statuts, les sommes correspondant aux apports en capital sur un compte bancaire. Un certificat de blocage des fonds délivré par la banque est ensuite remis à la personne en charge de la création de l’entreprise. Les sommes versées restent bloquées jusqu’à la constitution de la société et la production du certificat de déblocage.

Dépôt des statuts et modifications de statuts au RCS

Le dépôt de l’acte constitutif de la société au Registre de commerce et des sociétés (RCS) engendre l’immatriculation de la société. Sa publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) rend la société opposable aux tiers. Toute modification des statuts entraîne une nouvelle publication selon le même processus.

Attention, les autorisations d’établissement ou demandes d’agréments spécifiques ne sont pas induits par la création de la société mais par l’activité envisagée.

Lien utile : https://www.lbr.lu/

Notaire

Le recours à un notaire pour la constitution de la société est parfois obligatoire parfois facultatif. Son rôle est de conseiller le créateur de société et de rédiger des actes notariés. Le notaire est librement choisi par l’entrepreneur. Ses honoraires sont tarifés par règlement d’administration publique.

Les étapes de la création d’une entreprise individuelle

L’entrepreneur individuel bénéficie de formalités réduites.

L’Immatriculation au RCS en tant que commerçant personne physique

Seul l’entrepreneur individuel qui exerce une activité commerciale a l’obligation de s’immatriculer au RCS.

Disponibilité de la dénomination

L’entreprise peut décider de faire usage d’une enseigne commerciale. Celle-ci ne doit cependant pas être déjà utilisée par une autre entreprise. La disponibilité de la dénomination peut être vérifiée par l’entrepreneur via Internet auprès du Luxembourg Business Registers (LBR).

Immatriculation de l’entreprise et publications au RCS

L’immatriculation peut être effectuée par voie électronique et doit être accompagnée d’un certain nombre de pièces justificatives.

tva Luxembourg pour les sociétés

Les inscriptions à la TVA et l’affiliation à la sécurité sociale

L’immatriculation de l’entreprise au RCS s’accompagne d’une série de démarches complémentaires à effectuer par l’entrepreneur lui-même.

TVA/Impôts

Immatriculation en matière d’impôts sur le revenu

L’immatriculation de l’entreprise auprès de l’Administration des contributions directes (ACD) est en principe automatique au démarrage de l’activité. Les entreprises fiscalement transparentes telles que les entreprises individuelles, SENC, SCS et GIE sont soumises à l’impôt sur le revenu des sociétés de personnes tandis que les entreprises dites « opaques » comme les SA, SARL, SECA et sociétés coopératives, se voient appliquer l’impôt sur le revenu des collectivités.

Inscription à la TVA

Les entreprises, personnes physiques ou morales, assujetties à la TVA et non dispensées sont tenues de déposer dans les délais impartis la déclaration initiale ou la déclaration d’option correspondant à leur situation.

Lien utile : https://guichet.public.lu/fr/entreprises/fiscalite/tva/notions/tva.html

Sécurité sociale

Affiliation de l’indépendant

Sauf dispense, l’affiliation du dirigeant d’entreprise individuelle en qualité de travailleur indépendant est réalisée auprès du Centre commun de la sécurité sociale (CCSS) à réception, le cas échéant, de son autorisation d’établissement.

Certaines catégories d’associés ou dirigeants de sociétés sont également concernées par l’affiliation au CCSS. Entrent en jeu des critères de détention de parts sociales, de fonctions de direction exercées, de montant des revenus professionnels, de pays de résidence, etc.

Immatriculation de l’employeur

Lorsque l’entreprise emploie un ou plusieurs salariés, elle adresse au CCSS une déclaration d’exploitation. L’immatriculation de l’entreprise en tant qu’employeur mène à l’attribution de l’indispensable numéro « matricule-employeur ».

Affiliation du conjoint ou du partenaire aidant

Le CCSS recueille également les affiliations du conjoint ou partenaire de l’entrepreneur qui répond aux conditions du statut de conjoint-aidant. Pour ce faire, l’intéressé procède au dépôt d’une déclaration d’entrée pour conjoint-aidant.

Lien utile : https://cns.public.lu/fr.html

Comment faire les bons choix ?

De nombreux éléments entrent en compte dans la détermination du statut juridique le plus approprié pour l’entreprise, notamment :

  • la situation personnelle de l’entrepreneur ;
  • le nombre de partenaires et la nature de leurs relations ;
  • la souplesse de rédaction des statuts de la société ;
  • les modes de direction possibles ;
  • la fiscalité applicable à l’entreprise, etc.

Pour faire les bons choix, il est donc essentiel pour le créateur d’entreprise de s’entourer de bons conseils. C’est pourquoi les experts et professionnels de la création d’entreprise mettent à profit leur expérience et leurs compétences pour accompagner les entrepreneurs tout au long de leurs projets.

Les derniers articles